秘密保持契約（NDA）とは
秘密保持契約（NDA：Non-Disclosure Agreement）とは、ビジネス上の取引や共同開発などを行うにあたにあたって、お互いに開示する技術的なノウハウや顧客情報、事業計画などの秘密情報を、許可なく他人に漏らしたり、目的外に使用したりしないことを約束する法的契約です。プロジェクトの商談を進める前や、業務を外部に委託する前に結ばれることが一般的で、万が一契約に違反して情報が漏洩した場合には、損害賠償を請求するための法的な根拠となります。
具体例
あるアプリ開発会社（A社）が、新しいサービスのアイデアについて外部のシステム開発会社（B社）に相談し、開発の見積もりを依頼するケースを考えてみましょう。
A社がB社にアイデアを詳しく話す前に、両者の間で「秘密保持契約」を締結します。これにより、以下のようなリスクを防ぐことができます。
- B社が、A社から聞いたアプリの斬新なアイデアを勝手に自社の別プロジェクトで流用すること。
- B社が、A社の競合他社に対して「A社が今度こういうアプリを作るらしい」と情報を漏洩させること。
もう少し詳しく
秘密保持契約（NDA）は、英語の「Non-Disclosure Agreement」の略で、ビジネスにおける情報漏洩リスクを法的にコントロールするための最も基本的な契約の一つです。企業間で共同事業の検討やM&A、外注（委託）の商談などを行う際、初期段階から「社外秘」のデータや技術情報、財務データを開示せざるを得ない場面が多く発生します。NDAを結ぶことで、開示された情報は「本目的以外に使用してはならない（目的外使用の禁止）」こと、および「第三者に開示してはならない（開示範囲の制限）」ことが義務付けられます。NDAの契約書には、何が「秘密情報」に該当するかの定義、情報の保管・管理方法、契約の有効期間（取引終了後も数年間有効とするのが一般的です）、そして万が一違反して情報が漏洩した場合のペナルティ（損害賠償請求や差止請求など）が明記されます。これにより、情報の開示者は安心して自社の強みやノウハウを相手方に提供し、ビジネスの交渉を前に進めることができます。
試験でのポイント
試験対策としては、秘密保持契約（NDA）を締結すべきタイミングと、その目的について問われます。具体的には、「他社とシステム開発の共同提案や商談、委託業務の検討を『開始する前（情報を開示する前）』に締結する」というタイミングが重要です。情報が一度相手方に渡ってからでは、NDAの効力が過去に遡って適用しづらくなるため、必ず事前締結が求められます。また、情報の「目的外使用の禁止」や「第三者への漏洩防止」が主な目的であること、およびNDAは法的な契約であるため、違反時の「損害賠償請求の根拠」となる点を理解しておきましょう。実務的なセキュリティ人的対策の一環としても分類されます。
関連する用語
秘密保持契約（NDA）に関連する用語には、他社に業務を委託する際のセキュリティ基準を定める「情報セキュリティポリシー」、従業員自身が退職時などに秘密を漏洩しないように結ぶ「セキュリティ教育・訓練」（入社時誓約書など）、および国際的な取引基準である「ISO/IEC 27001」などがあります。